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Modification du capital social : ce qu’il faut savoir avant de se lancer

Le montant du capital est prévu statutairement. Pour de nombreuses raisons (arrivée d’un nouvel associé, renforcement des capitaux propres, amélioration de l’image) il peut être décidé de réaliser une modification du capital social.

1) Qui en a le pouvoir ? : La modification du capital social passe forcément par une modification des statuts. Dans cette mesure, ce sont les règles de la modification des statuts qui doivent être respecté. Or, en ce qui concerne la modification des statuts, seule l’AGE (assemblée générale extraordinaire) est compétente. 

2) Quelles sont les formalités ? : Il est d’abord nécessaire de faire signer l’acte modifiant les statuts par un notaire. Le PV d’augmentation du capital doit ensuite être déposé au greffe du tribunal chargé des affaires commercial du lieu du siège social. Enfin, une publicité dans un journal d’annonce légales est également nécessaire.

Le DPS est un droit qui peut être attaché aux associés d’une société. Ce droit est légal ou à défaut peut être statutaire. 

Si les associés bénéficient de ce droit, ils auront, en cas d’augmentation de capital, la possibilité de souscrire en priorité aux titres nouvellement créés. Ce droit existe dans un soucis de maintien de l’égalité. En effet, se faisant, les anciens associés ne se voient pas « dilués » du fait d’une augmentation de capital et de l’arrivée d’un ou plusieurs nouveaux associés. Mais, toujours dans un soucis d’égalité, la souscription n’est possible qu’à proportion des titres déjà détenus.

Le DPS n’existe que dans la mesure où l’augmentation de capital se réalise en numéraire. Il est exclu pour les autres types d’apports.

L’assemblée générale extraordinaire peut supprimer le DPS avant toute augmentation du capital en numéraire.

Quid de la prime d’émission ? La prime d’émission n’est pas le DPS. Pour autant, ils remplissent le même objectif de maintien de l’égalité. Cette fois, c’est une égalité financière qui est préservée, quand le DPS maintien une égalité politique.

Une augmentation de capital peut prendre plusieurs formes.

L’augmentation de capital la plus classique est celle par apport en numéraire. Mais un apport en nature peut également intervenir pour réaliser une augmentation de capital. De plus, des techniques particulières existent dans certains cas : par conversion ou échange d’obligations en actions, par incorporation de réserves, bénéfices non distribués ou encore par primes d’émission.

L’augmentation de capital fait partie des actes courant dans la vie des affaires. Pour autant et comme toujours, attention aux règles de fond et de formes qui accompagnent cet acte.

Pour bien maitriser l’augmentation de capital, il faut pouvoir répondre à plusieurs questions essentielles : Pourquoi je réalise cette modification du capital ? Comment je réalise cette modification du capital ? Dois-je prévoir ou interdire une préférence pour mes associés ?

Ensuite, il faudra, comme tous les actes venant modifier les statuts, connaître les règles qui entourent la modification des statuts.

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