Rédigez une cession de parts sociales

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Cédez vos parts sociales : ce qu’il faut savoir avant de se lancer

Durant la vie d’une SARL, l’un des associés peut souhaiter quitter l’aventure. Ce départ se matérialise par la vente de ses titres de propriété sur la société : les parts sociales. Avec leur cession se transmettent les droits et devoirs qui s’y attachent. Pour cette raison, la cession de parts sociales est relativement encadrée et soumise à des règles particulières.

Lorsqu’un associé souhaite céder ses titres, une procédure dîtes « d’agrément » peut être prévu. Cette procédure est généralement prévue afin que les associés puissent « avoir leur mot à dire » s’agissant de l’arrivée d’une nouvelle personne dans le capital social.

Si la cession se fait avec un autre associé, ou encore avec un descendant ou un ascendant, la procédure d’agrément n’est pas nécessaire. En effet, cette solution est compréhensible dans la mesure où dans ces conditions, la cession n’emporte pas l’altération du lien entre les associés, leur intuitu personae, chère aux sociétés de personnes.

Des formalités sont nécessaires pour rendre l’acte valable et opposable aux tiers.

– Le contrat de cession doit contenir des mentions obligatoires, notamment le prix et l’objet (c’est-à-dire le nombre de parts cédées).

– Étant donné qu’il y a un changement d’associé, les statuts doivent être modifié en ce sens. Des formalités au greffe sont donc nécessaires.

– La société doit être officiellement informée de la cession, ainsi que son gérant. Cela se fait soit par un envoi du contrat par acte d’huissier soit par dépôt d’un original au gérant directement au siège de la société.

– L’acte de cession doit être enregistré pour être opposable aux tiers. Cet enregistrement doit se faire dans un délai de 1 mois.

Même si la clause d’agrément peut être écartée, les sociétés sont très généralement soumises à cette procédure assez lourde. Plutôt que d’être un frein au moment de la cession, cette particularité doit être anticipée. En effet, la procédure d’agrément est un élément qui entre en ligne de compte au moment du choix de la forme de la société que l’on veut créer, c’est-à-dire très en amont ! Si cette particularité est anticipée, elle ne devrait pas être une difficulté.

En effet, cette procédure est un formidable outil de préservation de la société telle qu’elle a été imaginée par ses associés. Si elle n’entraine pas l’enfermement des associés (c’est-à-dire la sortie de la société), et c’est préférable, elle permet à tout le moins d’avoir la main mise sur le choix des associés entrants !

La procédure d’agrément, qui colore fortement la cession de parts sociales, est donc un outil à connaître et à maitriser.

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